La IGJ con la mira puesta en una sociedad del Grupo Clarín

Es por la participación de AGEA en Urbano Express, junto a una sociedad extranjera que, al parecer, no sería tal.

Por Guillermo Carlos Delgado Jordan para Noticias La Insuperable

La Inspección General de Justicia (IGJ) ha trabajado en los últimos años a fin de ponerle algo de claridad a un enmarañado mundo empresarial que ha gozado décadas de falta de control, lo que ha permitido irregularidades manifiestas en poderosos grupos empresarios. Cuando posa su lupa, en seguida se destacan inconsistencias, como las manifestadas en el Grupo Caputo (que salieron a la luz a raíz de la «causa atentado») y que terminaron en multas y procesos judiciales.

En este caso todo nació con motivo de la solicitud de inscripción de una Sociedad Extranjera, AMIDOR SA, con domicilio en Montevideo, que buscaba inscribirse como tal en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades. AMIDOR posee participación accionaria en dos empresas en la Argentina: CLEVER WAY SA y URBANO EXPRESS ARGENTINA SA.

En la primera de ellas es la dueña del 99.99% de las acciones, mientras que en la segunda posee el 13.70%, pero es dueña también del 56.28% que figura a nombre de la mencionada CLEVER WAY. O sea, en total, tiene el 69.98% de la participación accionaria de URBANO EXPRESS ARGENTINA SA.

URBANO EXPRESS es una de las empresas líderes en Argentina en soluciones Logísticas y Postales, que cuenta a nivel nacional con 1600 empleados y 60 sucursales distribuidas en todo el país.

¿Sociedad Extranjera?

El punto en cuestión es que la referida AMIDOR pretendía inscribirse en la IGJ como sociedad extranjera (por estar radicada en Montevideo) pero, a requerimiento de la IGJ, no pudo demostrar participación en ninguna otra empresa en otro lugar del mundo que no sean las dos ya mencionadas CLEVER WAY y URBANO EXPRESS, con lo cual se sospecha una clara intención de sus accionistas de obtener los beneficios impositivos de ser una «offshore en Argentina».

El presidente de URBANO EXPRESS, Marcelo Gustavo Wirth, detenta el 12% del capital de AMIDOR; el vice, Marcelo Gustavo Mattio, un 8%. Ellos dos, así como los cuatro accionistas restantes (la familia Román) de la «sociedad extranjera», son argentinos.

Al momento de querer anotarse en la IGJ, AMIDOR solamente se hallaba inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires y así había operado hasta la fecha. Esta situación, y el hecho de que la «sociedad extranjera» solo tenga negocios en Argentina, fueron determinantes para que la IGJ, en la Resolución 1400/2022 dictaminara que «se encuentra actuando en fraude a la ley» y que no puede inscribirse como tal.

Socios de Clarín

A inicios de 2021 el Grupo Clarín selló un acuerdo con los dueños de AMIDOR y se hizo con el 30% del capital accionario de URBANO EXPRESS a través de una de las firmas del grupo: Arte Gráfico Editorial Argentino S.A. (AGEA). A su vez, a través de URBANO EXPRESS, son los dueños de UNIR SA, también dedicada a logística y distribución.

Según indica el Boletín Oficial del 26 de marzo de ese año, «por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 13/01/2021 se resolvió aumentar el capital social en la suma de $ 15.662.647 (capital resultante: $ 96.972.410) y reformar el artículo cuarto del estatuto social en consecuencia. Composición del capital social como consecuencia del aumento antes mencionado: a) Amidor S.A.: 13.288.577 acciones; b) Clever Way S.A.: 54.592.110 acciones; y c) Arte Gráfico Editorial Argentino S.A.: 29.091.723 acciones, todas ordinarias, nominativas, no endosables, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción«.

Lo que detectó la IGJ al examinar la participación accionaria son dos cosas

1) que AMIDOR y CLEVER WAY, como vimos, son lo mismo (la primera controla el 99.99% del capital accionaria de la segunda, estando el 0.01% restante en manos de Marcelo Gustavo Wirth, que como vimos, es socio de AMIDOR.

2) que ARTE GRAFICO EDITORIAL ARGENTINO (AGEA), presenta una situación similar, dado que tiene como socios a “GC MINOR S.A.U” (cuyo único socio es “GRUPO CLARIN S.A.”) y “GRUPO CLARIN S.A.”.

Por ende, ambas empresas carecen de lo que se llama «pluralidad sustancial de socios«.

La Resolución General (IGJ) 7/2005 estableció que no se inscribirá la constitución de sociedades cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal. La pluralidad debe ser “sustancial”. La resolución faculta a la IGJ a evaluar el aporte inicial de cada socio fundador, determinando para decidir sobre la procedencia de la inscripción, si el mismo reviste relevancia económica mínima suficiente para conformar, con el de los restantes, un efectivo sustrato plurilateral.

Como en el caso de AGEA la sociedad ya se encuentra inscripta, la IGJ dispuso en el artículo cuarto de la Resolución Particular 1400/2022 «Disponer mediante el Departamento de Denuncias y Fiscalización de Sociedades Comerciales la apertura de una Actuación Sumarial, con posterior visita de inspección y las acciones que considere necesarias a fin de recomponer la pluralidad sustancial de socios en la sociedad nacional “ARTE GRAFICO EDITORIAL ARGENTINA S.A.”«.

En síntesis, AGEA, del Grupo Clarín, deberá recomponer la distribución de su capital si pretende seguir funcionando como una S.A.

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